刘备在与曹操结盟后，信心满满的派关羽北上进攻巨鹿郡，让张飞领军攻击袁绍的济北郡。
袁绍看见刘备大军来袭，下令曹操前去阻挡，可是曹操却是领一万五千精锐向他发起攻击，袁绍一时间被打的手忙脚乱，城池纷纷沦陷。
有一点是刘备与曹操不会想到的, 他们看到大旱袁绍没有多少精锐，自己武将实力强领兵烧耗费粮食少，袁绍必须拿出数倍兵力应对他们，而在蝗灾过后冀州北部的世家很多都彻底投靠袁绍，刘备与曹操虽然占据优势，但是当地世家奋力反抗, 他们人数不占据优势，却是一直无法取得大胜。
袁绍也知道自己到了最微妙的关头, 他亲自领兵讨伐曹操，派遣使者说服张燕对付刘备，结果曹操兵弱只能与袁绍展开对峙，刘备却是不断攻城掠地，袁绍手中冀州四郡大半土地被刘备拿下。
刘备这个时候其实也很艰难，他虽然有粮但也不多，从邺城到渤海郡有近千里路程，五万大军每个月需要消耗十万石粮食，路上辅兵也都花费三石以上，只是两个多月时间，刘备就有些扛不住了。
这一天刘备与关羽张飞汇合，一起攻打渤海郡南皮县，只要拿下南皮县, 袁绍青州与冀州的链接就会被打断, 袁绍距离败亡也就不远了。
袁绍这個时候却是大胆, 他知道治下世家都已经逃到南皮，自己现在无法从乐安郡撤军，要不然整个青州必失, 自己就剩下冀州北部这点地盘，只有投降刘备一条路了。。
袁绍只能去赌上全部身家，希望南皮城内世家可以帮助自己守住最后的底线。
刘备率军连攻十日，五万士兵伤亡一万多人，南皮县城已经近在咫尺，关羽已经率军杀上城墙，刘备正等着南皮县城门打开，胜利就会成为他的了，因为刘备已经得知袁绍家眷都在南皮城中。
“主公，大事不好了，吕布领三万大军从鲁郡杀入昌虑。”孙乾这个时候突然从后方走来，来到刘备面前着急的说到。
昌虑县是东海郡西部县城，与吕布控制下的豫州鲁郡接壤，昌虑县距离刘备的大本营郯县只有两县之隔，如果郯县被攻破，刘备的家眷就会全部落入吕布手中。
刘备遇到大事丝毫不着急，孙乾、伊籍看到这里原本有些着急的情绪也开始平复下来，等候着刘备决定。
“这南皮县眼看就要拿下，放弃实在可惜。吕布能举三万大军，粮草必然是不够，这很可能是袁绍看到自己危机向吕布求援的。
吕布要打到郯县怕是没有那么容易，我们只要拿下南皮，袁绍就完了，留下曹操完全不足为虑，到时候冀州、青州、徐州将会成为我们的地盘。”刘备对其他人解释道。
大家都是没有开口，如今是撤兵回郯县还是继续攻击南皮，这是一个选择，如果撤兵他们这次付出的一切努力就完了。刘备既然决定继续攻击袁绍，所有人脸上不由慎重，张飞与陈到这个时候也都前去组织自己的军队，打算尽快拿下南皮。
可是南皮城中世家的抵御之心却是高的难以想象，刘备的攻势越猛，城内世家就越是害怕，他们的粮食与家眷都在南皮城了，如果被刘备攻破他们要失去一切不说，很有可能被刘备全部杀死。
古代攻城后屠城非常常见，尤其是遇到那种顽强抵抗的，士兵攻城多日心中都有一种强烈的怨气，如果这怨气不释放出来，以后军队就不好管理，所以对于攻入城中士兵抢杀掠夺，武将们一般都是很少管。
刘备连续攻击三日，大军多次攻破南皮城城墙，却是在城墙难以坚持一刻钟时间，城门迟迟未打开。
刘备心中着急，吕布不是平常人，他是天下最强武将，所领大军都是虎狼之师，虽然人数不是很多，但是他留在家中的士兵不一定能够抵挡的住。
越是担心越是来什么，三日后的下午，南皮城战事焦灼，从南方快马走来一队骑兵，当孙乾收到传信第一时间来到刘备跟前，刘备这几天一直站在南皮城外等待着南皮城被攻破的一瞬间。
“主公，郯县传来急信，吕布大军已经攻破兰陵城，距离郯县只剩下二百里左右。”孙乾低声对刘备说道。
如果让士兵知道吕布已经打到他们老家，这些士兵如何还能进攻下去，刘备听到这里心里不由震了一下，从郯县传来消息快马最少需要两天时间，这个时候吕布很可能已经在进攻郯县城。
“传我命令，全军撤退，回郯县。”刘备不甘的说到。
刘备下令撤军，南皮县重世家死里逃生，他们不敢欢呼庆祝，看着刘备领军快速南去，派遣探马确定刘备真的已经离开后，整个南皮城这才欢呼起来。
袁绍得知刘备撤退，终于松了一口气，他决定先拿下曹操。曹操只有一万多大军，其中精锐只有两千多，他拿不下刘备对付曹操还是可以的，便下令对曹操全力进攻，趁着刘备离去拿下曹操他以后才能专心对付刘备，刘备如今已经是最强大诸侯了。
曹操看到刘备突然撤军，他就知道自己危险来了，探查刘备撤军原因，得知吕布已经在围攻郯县城，曹操不由感叹自己运气差，如果刘备可以继续进攻拿下南皮，那么整个青州北部就是他的，在刘备前面给他扛住袁绍、张燕、张绣、公孙瓒等人，自己在后方专心发展，未来他曹操也是天下一大势力。
如今这样，他曹操可打不过袁绍，两个月了，曹操的粮草已经不足，如果袁绍再攻击下去，他曹操自己就会因为断粮而崩溃。
曹操手下谋士郭嘉给他出主意，让其联合公孙瓒，如此不但能解自己危机，袁绍被围困曹操也能有对抗袁绍的实力。
曹操派遣戏志才前往幽州寻找公孙瓒，他自己一边与袁绍交战，一边抄家乐安城世家，抢了所有能够筹集到的粮食后，开始向东撤退。
曹操这事情做的够绝，他抢了粮食留下一大堆难民给袁绍，袁绍占领了这里还得用粮食去养，而且这些百姓大大阻碍了袁绍的进攻。