奥金莱克坚决反对的反攻最终确实造成了一场灾难，在毫不妥协的首相邱吉尔先生的命令下,英印军在11月初开始了反攻，当英印军通过山地和丛林来到钦敦江后他们看到的是严阵以待的中国军队，
中国俯冲轰炸机和炮兵营用猛烈的炮火让英印军的渡江企图成为了泡影，英国空军的努力也白费了，11月9日45架轰炸机在54架飓风式战斗机的掩护下对江边中国阵地进行轰炸，而中国空军的矛隼式战斗机让他们很难达到目的，大量的轰炸机被击落。
幸存的英国飞行员报告说他们很难突破中国战斗机的阻拦，即便成功抵达目标区域上空，地面上“几乎能将天空打个窟窿”的猛烈防空火力也让轰炸效果不佳。
此次轰炸也是英军反攻期间最大规模的一次轰炸，让中国军队的防御阵地有了一些损失，然而他们的努力白费了，当天晚上英印第23师师长要求他们明天派轰炸机进行“最后一次”轰炸时，英国空军指挥官抱怨说从4号进攻开始后他们就已经向钦敦江出击了数百架次飞机。
在报告中英国空军也申斥英印军：“装甲以及步兵部队没有以同样顽强的突袭去配合轰炸机发起的猛烈而卓有成效的进攻，空降军一直被阻碍着去执行更为重要的任务指阻拦中国本土起飞的轰炸机为此我感到极为不快。”
但实际上发起进攻的英印第620以及23师根本没有能力突破防线，中国炮兵营用猛烈的火力打碎了他们一切的登陆企图，中国空军的俯冲轰炸机也不时袭击他们。
而英印军的火炮却在丛林里艰难前进，装甲部队更是没有多少指望，他们没有足够的炮兵力量掩护登陆，
而英国空军所谓猛烈而卓有成效的进攻也只是说说罢了，他们甚至无法做到压制中国炮兵，从始至终中国在钦敦江一线支援作战的数个炮兵营就没有出现过长时间中断炮火支援的情况。
英印军损失惨重，不得不暂缓进攻等待后方的补给和重装备，但是中国空军使用燃烧弹和高爆炸弹发起的猛烈进攻让英印军只得放弃进攻，由于担心中国军队发起反击，英印军不得不在17日撤退。
英国政府催促英印军仓促间发起的反攻最终以失败收场，丘吉尔预想中“用英勇的反击和大无畏的牺牲精神来鼓舞士气”的行动不仅没能鼓舞士气发而让英印军更加的混乱。
面对中国空军的轰炸一些印度士兵战时拒绝听从命令，他们在没有接到命令的情况下结束行军坐在路边开始生火做饭，要么哼哼唧唧地要求补给，在军官强硬要求他们进攻时，部分部队甚至和军官的警卫部队拔出枪互相对峙。
英国军官们从来没有向现在这样对英印军感到绝望，这样的部队根本不可能去阻挡中国军队。
从某种程度上说，那位性格顽固的邱吉尔先生的企图以印度英军的英勇行动来鼓舞士气，并向中国方面展示英国政府毫不妥协的立场这一目的确实达到了，
但是问题是看到这一点的并不只是中国政府，打算牺牲一批英国军队用来鼓舞士气的行动让印度以及其他殖民地的人更加的爱好“和平”，策反印度军队的游击队也得到了更充足的精神弹药。
而在缅甸南部的英军虽然因为英帕尔反攻得到了一些喘息，但是勃固防线仍然没有坚持到英国政府预期的时间，在亚约联军的进攻下赫顿只能不停的抽调部队去组织防御，
最终只有英军17师的三个旅只撤走了两个，开战后重新补充完毕的英印13旅以及原本配属给第二第三两个英缅师的英印旅等部队值得投降，囤积在仰光的大量物资被缴获，
而勃生港撤离的部队由于安达曼尼科巴群岛被攻克，兰芳空军正快速恢复岛上机场以及亚约海空军开始越来越频繁的突破英国空军防线的原因英军抛弃了大量的重装备，好快速撤离。
撤离行动中英国人毫不犹豫让自己人先登船将印度人丢在后面的行为也在加深印度人对他们的仇恨，英国人无形中又帮助鲍斯和他的印度国民军扩大了兵源。
缅甸英军前前后后又损失了数万人，再加上马来亚损失的部队，英国开战后已经损失了十余万人，大量的物资也被缴获，这增加了英国保卫印度的难度。
但是撤出缅甸并不意味着结束，亚约海空军还会对他们的撤退船只进行追杀，而针对英帕尔的空中进攻也即将开始。
随着马来亚，缅甸战事的结束，亚约更多的空军联队被解放了出来，再加上英国空军遭受到了惊人的消耗，中国空军决定对英帕尔进行一次大规模轰炸，在将英国空军的飞机摧毁的同时将英帕尔这座重镇变成废墟。
中国空军上将苏琦云一直以来都希望证明一件事，那就是重型轰炸机能够用持续且猛烈的轰炸让敌人屈服俄，而现在他终于得到了这个机会。
作为空军参谋长，苏琦云很清楚自己手头上有多强的力量，中国现役最多的四发彩虹系列重型轰炸机如果按照25吨的载弹量来计算，那么如果集中3个联队的彩虹轰炸机对一个城市发动攻击的话，那么一次至少可以投弹700吨左右。
这样强大的力量完全可以让英帕尔彻底失去战略重镇的地位，这将是一场超出英国估计的超大规模进攻。
为了保证这次行动的隐蔽性，中国故意不用前沿地的一些机场，而是启用了本土的一些纵深机场，当轰炸开始后全世界都将见识到中国空军的可怕实力。
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